Det var vänsterbacken Kadlec som öppnade målskyttet på Bayarena för sitt Leverkusen. Tjecken drog på en stenhård vänster strax utanför straffområdet som satt perfekt nere vid Diego Lopez stolpe.
Men före halvtidsvilan lyckades Rossi ändå kontra in 1-1 för spanjorerna. Ett oerhört viktigt bortamål.
Och som om inte det var nog knoppade även inbytte Nilmar in 2-1 för spanjorerna efter bara ha varit på planen i någon minut.
Castro lyckades sedan kvittera för Leverkusen efter en riktig kylig fint i straffområdet.
Men det skulle ändå vara Nilmar och Villarreal som skulle få det sista ordet i mötet. Brassen kom loss i en kontring och stötte läcker in 3-2 i den tredje tilläggsminuten. En riktigt svår chock för tyska ligatvåan som nu har en riktigt tung uppförsbacke inför returen.
Leverkusen
Adler
Vida, Schwaab, Reinartz, Kadlec
Vidal, Rolfes
Sam, Augusto, Castro
Derdiyok
Villarreal
Lopez
Gaspar, Gonzalo, Musacchio, Catala
Valero, Marchena, Soriano, Mubarak
Ruben, Rossi