Liverpool kontrollerade första halvlek. Efter 20 minuter hade Raheem Sterling ett farligt skottläge strax utanför straffområdet, men Gönen räddade engelsmannens halvvolley. Samme Sterling skapade sig ett fint skottläge i straffområdet drygt tio minuter senare, men Besiktas-försvaret lyckades avvärja skottet till en hörna.
I den 33:e minuten serverade Balotelli Sturridge fint på högerkanten, men avslutet tog aningen för lång tid och Gönen kunde återigen stå för en stark räddning.
Olcay Sahan skapade Besiktas första farliga läge strax innan halvtidsvilan när han fick till ett vasst skott i straffområdet, men Mignolet gjorde en stabil räddning.
När andra halvlek drog igång skulle rollerna istället vara ombytta. Besiktas dominerade kraftigt och satte press på Liverpool. Bland annat hade man två avslut från distans som Mignolet sedermera räddade på ett stabilt sätt.
Efter 72 minuter tog Besiktas ledningen efter ett snyggt mål från inhopparen Tolgay Arslan. 1-0 i matchen och sammanlagt 1-1 i sextondelsfinalen. På stopptid hade Demba Ba ett skott från nära håll som dundrade i ribban. Ett jätteläge för Besiktas som kunde avgjort tillställningen redan efter 90 minuter.
Istället blev det förlängning och efter en relativt chansfattig sådan avgjordes matchen på straffar. Båda lagens straffskyttar var säkra fram till den absolut sista i den ordinarie serien, när Dejan Lovren blev stor syndabock. Avslutet gick högt över och det innebar att Besiktas tog sig vidare till åttondelsfinal.
Besiktas startelva: Gönen; Kurtuluş, Necip Uysal, Franco, Opare; Veli Kavlak, Hutchinson; Töre, Sosa, Şahan; Ba.
Liverpools startelva: Mignolet, Toure, Skrtel, Lovren, Allen, Can, Moreno, Ibe, Sterling, Balotelli, Sturridge