49 653 åskådare fanns på plats på Yankee Stadium i New York för att se Premier Leagues två bästa lag från förra säsongen göra upp och de lär inte ha blivit missnöjda.
Efter en mållös första halvlek kom matchen igång ordentligt. Stevan Jovetic gav Manchester City ledningen två gånger om men Liverpool kom tillbaka och kvitterade genom Jordan Henderson och Raheem Sterling.
När matchen sedan gick till straffar visade Liverpool klass. Aleksandar Kolarov inledde straffläggningen med att skjuta över, det gjorde Daniel Sturridge också.
Sen räddade Simone Mignolet både Yaya Tourés och Jesus Navas straffar medan Emre Can och Jordan Henderson satte sina. Ynglingen Kelechi Iheanacho satte sedan sin för City innan Lucas avgjorde för Liverpool vilket gav dem segern i Grupp B.
Varken Citys John Guidetti eller Kristoffer Peterson fick någon speltid i stormötet.
Nu väntar AC Milan på lördag innan en eventuell final kan bli mot Manchester United.
Manchester City:
Caballero (Hart 46), Clichy (Richards 70), Kolarov, Boyata, Nastasic, Fernando, Navas, Zuculini, Milner (Iheanacho 46), Jovetic (Yaya Toure 70), Dzeko (Sinclair 46)
Liverpool:
Jones (Mignolet 90), Kelly (Robinson 46), Enrique (Johnson 46), Coates, K Toure, Gerrard (Lucas 76), Coutinho, Sturridge (Sahko 76), Henderson, Allen (Can 65), Lambert (Sterling 46)