Efter två försvarsmissar i Real kunde först Menez och sen El Shaarawy utnyttja misstagen. 0-2 redan efter 32 minuter. Men repliken kom ganska snabbt, Cristiano Ronaldo sprang ifrån Milan-försvaret och satte 1-2. Ett mål som förre Real-måvlakten, Milans Diego Lopez, borde ha tagit.
Men Milan verkade vara det hetare laget. I början av den andra halvleken fördubblade Stephan El Shaarawy sin målskörd när han satte 1-3. Detta trots att Real Madrid bland annat satt in Gareth Bale och Karim Benzema, förvisso i stället för Cristiano Ronaldo som gick ut.
Med 15 minuter kvar satte Giampaolo Pazzini huvudet till på ett inlägg och som många gånger förr blev det nätkänning för bollen.
I slutet på matchen blev Real-backen Nacho fälld i straffområdet och domaren pekade på straffpunkten. Karim Benzema stegade fram och dundrade in straffen som innebar 2-4. Men närmare än så kom aldrig Real Madrid som får åka hem till Madrid med en förlust i bagaget.
Real Madrid: Keylor Navas; Arbeloa, Varane, Nacho, Coentrao; Khedira, Illarramendi, Isco, Jese, Ronaldo, Chicharito.
Milan: D.López, Bonera, Mexes, Zapata, Albertazzi, De Jong, Montolivo, Muntari, Bonaventura, Menez, El Shaarawy
Matchen sänds i TV4 Play eller här på Fotbollskanalen.