Efter att ha släppt in två mål på fasta situationer gick Real Madrid till halvtidsvila i underläge 0-2 i den första cupmatchen av två mot malaga. När de kom ut igen till andra halvlek hade Jose Mourinho gjort tre byten i halvtid och det av ett annat Real som kom in än som lämnat planen efter första halvlek.
Calljon, Kaka och Arbeloa fick ge plats åt Özil, Khedira och Benzema - och snacka om att Morinho fick utdelning på sina byten.
I 68:e minuten gjorde Khedira 1-0 och bara ett par minuter senare snappade Higuain åt sig en misslyckad bakåtpassning och kunde kvittera.
Efter ytterligare åtta minuters Real-press gjorde Karim Benzema 3-2 efter att ha hunnit först på en fin skarvpassning och säkert dunkat in bollen bakom Willy i Malagas mål.
Returen spelas den 10 januari på La Rosaleda i Malaga
Real Madrid: Casillas; Arbeloa, Pepe, Albiol, Marcelo; Lass, Xabi Alonso; Callejón, Kaká, Cristiano Ronaldo, Higuaín.
Malaga: Willy; Sergio Sánchez, Demichelis, Mathijsen, Monreal; Isco, Toulalan, Apoño, Cazorla; Seba, Van Nistelrooy
79 min. Så där ja. Benzema gör 3-2 för Real och helt plötsligt har Real vänt matchen.
70 min. Hoppsan, Real har kvitterat! Higuain slår till.
68 min. Och där ger bytena utdelning. Khedira kämpar in reduceringen till 1-2
45 min. Real byter in Benzema, Khedira och Özil för Kaka, Arbeloa och Callejon.
29 min. Malaga utökar strax innan halvtimmesmarkeringen genom Demichelis. Målet kommer återigen på en hörna som Malaga kan nicka in. Uppförsbacke för Real på hemmaplan
10 min. Slarvig markering av Real-försvaret när Malaga slår en hörna som Sanchez når högst på. Det är en bra ncik och Casillas får se på när bollen går i mål.
Real-Madrid-Malaga 3-2
0-1 Sanchez 10'
0-2 Demichelis 29'
1-2 Khedira 68'
2-2 Higuain 70'
3-2 Benzema 79'