José Mourinho satsade på Emmanuel Adebayor på topp - men Gonzalo Higuain fanns med på bänken. Där satt även Angel Di Maria, som riskerade avstängning om han skulle bli varnad.
Redan efter fem minuter hade Tottenham bud på två straffsparkar. Bale och Modric ville båda ha straff, men domaren viftade avvärjande båda gångerna.
Efter 19 minuter däckades Bale av Sergio Ramos, som gick upp högt med knät i en luftduell. Bale såg länge plågad ut, men tog sig upp på fötter igen.
Aaron Lennon var också pigg första 30, efter en blixtsnabb soloräd på högerkanten serverade han Roman Pavljutjenko som dock sköt högt, högt över.
I den 38.e minuten chippade Pavljutjenko snyggt fram bollen till Modric, som nickade tillbaka till Bale. Walesaren slog till direkt, och bollen gick i mål, men domaren blåste i samma sekund. Modric var offside när passet gick till honom - helt korrekt av domaren.
En minut senare var Ricardo Carvalho sen in i en tackling och blev varnad - vilket innebär att portugisen har samlat på sig tillräckligt med gula kort för att missa nästa Champions League-match.
Den andra halvleken var bara fem minuter gammal när Cristiano Ronaldo klippte till från avstånd. Skottet gick rakt på Heurelho Gomes i Spursmålet - som dock verkade ha såpa i handskarna. Bollen halkade ur händerna på brassen - och in i mål.
Målskytten Ronaldo var en varning från avstängning - så José Mourinho ersatte honom med Kaka efter 65 minuter.
I den 74:e minuten gick en Spurshörna mot Jermaine Defoe på bortre stolpen. Iker Casillas hoppade rakt upp och hade tur - Defoes nick gick på Casillas ben och i stolpen.
Närmre än så kom inte Tottenham. Real Madrid går till semi - där som bekant Barcelona väntar.